No cenário que se encontra o País é necessário que de alguma forma seja retomada as atividades econômicas pós-Covid19. E com esse intuito recentemente, foi publicada, a Lei 14.195/2021, conhecida como a Lei da Melhoria do Ambiente de Negócios, publicada em 27 de agosto de 2021.
Dentre os mais diversos temas que regulamenta a mencionada lei, o seu objetivo é facilitar a abertura de empresas no Brasil, por meio de medidas que modernizam e promovem desburocratização ao ambiente de negócios.
A adoção de tais medidas é também uma tentativa do poder executivo de melhorar a posição do Brasil no ranking Doing Business do Banco Mundial, importante índice internacional que mede e classifica a economia dos países do globo em termos de facilidade de fazer negócios.
Neste artigo serão abordadas as principais alterações societárias trazidas pela Lei 14.195/2021, que influenciarão o ambiente de negócios:
• Desburocratização e facilitação na abertura de empresas, quanto ao registro e o funcionamento das empresas, entre elas está a disponibilização de informações que permitam as pesquisas prévias sobre registro, alteração, baixa de empresas de forma gratuita pelos órgãos e entidades envolvidas no registro.
• Nome empresarial: trouxe a unificação das informações da sociedade e local de exercício das atividades, possibilidade utilizar o CNPJ (Cadastro Nacional de Pessoa jurídica) como nome empresarial, seguido pela identificação do tipo societário, quando a lei assim o exigir. Nesse sentido o empresário ou pessoa jurídica terá a possibilidade de optar por três espécies de nome empresarial, como: firma, denominação ou CNPJ.
• Unificação das inscrições fiscais federais, estaduais e municipais no CNPJ, não sendo mais exigida a apresentação de outros dados da base do governo.
• O empresário que exerce atividade virtual, passou a ter a opção de cadastrar o seu endereço individual ou de um dos sócios da empresa para fins de registro. Essa novidade é de suma importância ao empresário que era obrigado a adquirir um endereço físico para fins de registro porque algumas leis locais assim exigiam.
• Fim das EIRELI’S: Diante disso, a nova lei promoveu a transformação da Eireli em sociedade limitada unipessoal e, posteriormente, o Ministério da Economia publicou um ofício circular, SEI nº 3510/2021, direcionado a todas as juntas comerciais do país, reconhecendo a revogação tácita dos artigos 980-A e 44, VI do Código Civil, por incompatibilidade com o artigo 41 da Lei 14.195/2021 que obrigava a transformação das Eirelis existentes em sociedades limitadas unipessoais (SLUs). Desta forma, as Eirelis foram extintas do Código Civil e substituídas pela sociedade limitada unipessoal, cuja natureza jurídica é de sociedade limitada, porém, com apenas um sócio titular.
• Emissão de notas comerciais pelas sociedades limitadas: passaram a ter o direito de emitir notas comerciais, as chamadas debentures da limitada, uma importante inovação trazida pela lei que irá auxiliar as empresas a capitalizar e conseguir recursos em curto prazo para financiar operações e gerar capital de giro por meio de emissão de títulos de dívidas, em alternativa aos tradicionais financiamentos bancários.
• Voto plural: Foi possibilitada a criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com a atribuição de voto plural de modo que uma única ação tenha direito a vários votos. Esse é um mecanismo muito utilizado em vários países, como por exemplo, os Estados Unidos, em que há a possibilidade de uma única ação ter direito a mil votos. No Brasil, o voto plural era expressamente vedado, porém, a mencionada lei trouxe essa possibilidade, limitando, todavia, a pluralidade à apenas dez votos.
• Realização de assembleias gerais de forma eletrônica: Permitiu a realização de assembleias gerais de forma eletrônica, não sendo necessário constar no contrato social ou estatuto. Essa previsão também beneficiará as companhias abertas por terem uma quantidade considerável de acionistas do país inteiro.
• Possibilidade de o administrador da sociedade residir no exterior: atendendo a uma demanda dos investidores estrangeiros e daqueles que pretendem morar fora do país, bastando, para tanto, que tenham constituído procuradores no Brasil com poderes para receber citações em ações administrativas e judiciais por até três anos após o término de sua gestão.
• Obrigatoriedade de eleição de conselheiros independentes e vedação de cumulação de cargos de administrador e conselheiro de companhia aberta: as sociedades abertas terão de, obrigatoriamente, ter a participação de conselheiros independentes.
• O legislador vedou a cumulação do cargo de presidente do conselho de administração com o cargo de diretor presidente ou de principal executivo da companhia, como forma de proteção ao acionista minoritário e boas práticas de governança corporativa. A vedação entrará em vigor em 360 dias a partir da publicação da Lei 14.195/2021, que ocorreu em 27 de agosto.
• Substituição de livros societários por registros mecanizados ou eletrônicos nas companhias fechadas: A Lei do Ambiente de Negócios prevê a possibilidade de que as companhias substituam os livros contábeis obrigatórios por registros mecanizados ou eletrônicos, promovendo uma facilidade maior quanto ao registro dessas informações.
• Dispensa de reconhecimento de firma em atos societários levados a registro na junta comercial: “Os atos levados a arquivamento nas juntas comerciais são dispensados de reconhecimento de firma”.
• Ampliação das competências das assembleias gerais: A nova lei incluiu o inciso X ao artigo 122 da Lei 6.404/66, aumentando o rol de assuntos de competência da assembleia geral para deliberar, quando se tratar de companhias abertas, sobre a celebração de transações entre partes relacionadas a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado.
• Modificação do prazo de convocação das assembleias gerais em companhias abertas: O prazo de convocação das assembleias gerais que antes era de 30 dias passou a ser 21 dias de antecedência, porém, a CVM poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu colegiado, a pedido de qualquer acionista e ouvida a companhia,
determinar o adiamento de assembleia geral por até 30 dias. As alterações contempladas pela lei supracitada trazem como um ponto de partida importante à modernização do sistema empresarial brasileiro, proporcionando estímulo ao empreendedorismo e facilitando a criação de novos negócios no país. A nossa equipe coloca-se à disposição para esclarecimentos adicionais sobre o tema.
Flavio Marques Ribeiro – Advogado com experiência profissional desde 2002 e com atuação em grandes escritórios de advocacia; Especialista em Processo Civil pela PUC/SP, conclusão em 2007; Atuação nas áreas de Direito Civil, Imobiliário e Empresarial; Especialista em Direito Civil e Empresarial pela Damásio Educacional; Pós-graduado em Direito Imobiliário pela Escola Paulista de Direito em 2016.
